Form ADV：重建监管AUM而不称为客户权益

CoTrading 编辑团队 2026-10-26 Read in English

监管管理资产规模RAUM是有定义的披露指标，不能简单等同客户权益、收费资产或投顾公司的自身资产。重建时先判断组合资格与持续管理范围，再确定金额及估值基准；先抄宣传页总规模再扣债，可能从第一步就换错口径。

本文采用二〇二六年十月二十六日阅读、标示二〇二四年七月的SEC Form ADV说明，定位Part1A说明第五项。它讨论美国监管披露计算，不为某机构判断登记义务。全部账户、承诺和金额均为虚构，金额单位为百万。

把资格、服务与金额分开

说明5.b.(1)至(3)，印刷第十九至二十一页分别讨论证券组合、纳入价值和持续定期监督或管理服务。工作表应逐层回答，不能把“有客户关系”设为全额自动纳入的开关。

普通非私人基金账户通常要检验证券是否占账户总价值至少一半，说明允许在该测试中把现金与现金等价物视为证券。私人基金有特定处理，其资产与符合定义的未调用承诺另按规则核对。普通账户和私人基金不要共用一个不分条件的承诺加总公式。

不收费、非美国客户、家族或自有投资账户，并非当然排除理由；符合相关条件时，说明明确包含这些类别。反过来，客户在公司有其他业务，不代表其所有资产都在本投顾持续管理范围。多账户或多管理人关系应逐户、逐部分登记，不能按客户总财富计入。

私人基金毛净额完整主例

假设私人基金当前资产八十，借款三十，投资人具有合同义务的未调用承诺二十。投顾对整只基金提供符合要求的持续管理，所有金额口径兼容；简化假设没有其他负债或调整。

项目	净值调节	本例RAUM调节
当前资产	80	80
借款	−30	不扣除
合资格未调用承诺	本例尚非当前净值资产	+20
结果	50	100

净值为八十减三十，等于五十；RAUM为八十加二十，等于一百。两者差五十，来自净值扣掉而RAUM不扣的借款三十，以及RAUM包含的承诺二十，不应解释为漏报客户权益。

组合价值和私人基金规定要求此项计算不扣未偿债务及应计未付负债，并包含指定的未调用承诺。算例假定承诺符合定义，一般募资目标或无约束意向并不自动满足条件。

一百不是今天可动用的一百现金。二十尚未调用，三十借款即使不从指标扣除，经济风险仍存在。也不能据一百推算投资人剩余权益或管理费：净值与收费合同使用另外基础，监管毛额并未认证商业收入。

资本调用不能重复增加规模

沿用主例，假设原承诺中五被调用并全部到账留作现金，没有费用、市场变化、新承诺或借款变化。当前资产变八十五，剩余未调用承诺十五，RAUM仍为八十五加十五等于一百；净值变为八十五减三十等于五十五。

这次调用把已经计入的承诺移到当前资产，不一定创造新RAUM。若把原二十继续加到八十五，会错误得一百零五。工作表至少分期初承诺、调用、新增、取消及期末未调用，不能只叠加现金到账。

这是受控恒等式，并不预言真实调用必定不改规模。费用、估值、新承诺、退出或借款购资均可能改变结果，须按机制分别桥接，不把所有增长统称新客户流入。

再回到原主例，假设另借十并留存现金，资产九十、负债四十，净值仍五十；原未调用二十不变，RAUM为一百一十。毛额可以增长而权益不变，说明杠杆扩张与投资人净流入不能仅凭RAUM增长区分。

普通混合账户另做资格测试

另设非私人基金账户：证券六、现金一、其他投资三，总计十，并假设全账户接受符合要求的持续服务。在允许把现金纳入证券测试时，比例七除十等于百分之七十，满足至少一半的资格条件。

在这些假设下，纳入的是符合管理范围的整个组合十，不只是测试分子七。资格分子和最后计入金额回答不同问题，说明自身的普通账户算例也展示此区别。不能一旦通过就仍只加证券小计。

若某部分由别人管理，按说明5.b.(2)核对本投顾实际管理部分；总账户十不授权纳入别人的管理范围。普通客户打算将来加钱，也不当然适用私人基金未调用承诺处理。保留账户类型、资格比例、总值与纳入值四列，防止一个公式覆盖不同规则。

持续管理不由交易次数决定

说明5.b.(3)描述相关服务标准及例子。具有酌情权并实际持续服务，与只做一次初始配置、之后没有持续监测，是不同关系。

长期持有账户交易很少，仍可能持续受管理；频率低不是当然排除。客户与公司认识多年，但仅偶尔咨询，也不能因此把全部财富计入。应结合合同、实际职责、建议责任及安排执行的责任，而非只看账户标题或某年成交量。

合同说持续管理而实际资料仅显示孤立建议时，保留冲突，查明服务范围，不选择最能放大规模的一份文件。管理公司自己的经营现金、办公设备也不自动变成管理组合；符合条件的自有投资组合则是另一对象，须按相应规则识别。

可执行重建登记册

字段	保存输入	防止的错误
申报	投顾身份、修订及估值日	混机构或期间
资格	账户类型及适用证券比例	全部客户资产并入
服务	合同、持续职责及实际范围	一次建议当持续管理
部分	本投顾管理的具体资产	引入他人范围
毛额	兼容资产价值，不先扣债	净值替代RAUM
承诺	有约束未调用余额	调用重复计算
调节	净值、收费基础和RAUM	规模当权益收入

说明5.b.(4)，印刷第二十二页讨论申报前九十日内估值及适用市场或私人基金公允价值处理。估值、提交、取得日期分列，今天下载不代表今天估值，也不能把两个不同估值日的规模直接相减叫净流入。

公开文件可以提供报告值及部分解释，但未必披露所有管理合同与组合账。缺少底层资料时，交付可见口径调节与限制，而非宣称独立验证了全部规模。若宣传AUM与RAUM不一致，先比较定义、日期、客户范围、债务与承诺，再判断错误。

还应保留商业收费基础。费收除RAUM并不必然是合同费率，赚费资产、期间平均值与豁免范围可能不同。用净值五十、一百RAUM或另一收费资产做分母，得到不同结果并非算术故障，而是研究对象不同。

修订申报、服务范围变化、有依据的承诺调用取消或估值变化，触发相应更新。保存旧版，分开定义变化与经济增长；新的净值不会追溯证明旧RAUM错误。最终表应解释什么进入监管数、为何进入，并让净值与商业AUM保持各自调节链。

两个规模时点不能直接恢复流量

期初期末RAUM只能给总差额，不能唯一拆出认购与投资表现。借款例中规模增加十而净值不增，调用例中净值增五而RAUM不动；两者都说明需要额外变动桥。至少分估值、承诺、融资和服务范围变化，没有输入就保留未解释差额，不把它全当新增客户资金。

还要核对实体范围。集团展示可能合并多投顾或不同服务，某份ADV则针对特定申报主体；两个数字都准确也可能范围不同。用多个投顾报告相加想估计独特底层资产时，还须检查是否管理同一底层组合或不同层级，不能把报告数相加自动称去重市场总量。

记录缺失项目的解决条件。例如缺承诺合同，等待有约束余额证据；缺服务范围，核合同和实际职责；缺估值日，先不解释短期增减。取得新材料后只更新相应字段，不追溯把原先未知改写成一直知道。这样重建既能交付监管口径，也不会夸大公开资料可独立验证的程度。